破产制度改革转向

2026年7月8日，俄罗斯国家杜马 三读通过了 一项关于企业破产制度综合监管的法案，该法案将改变破产程序的根本逻辑：不再以清算为主，而是将重点放在恢复具有经济潜力的企业上。

该法案引入了新的债务重组程序、庭外重整机制、大型资产出售新规则，并改革了破产管理人自律组织的运作体系。法律将在正式公布一年后生效，但部分条款设有特殊生效时间。

从清算转向重整

在俄罗斯，破产仍是解决问题债务的主要工具之一，但在实践中，破产程序往往成为企业的终点，而非复苏的途径。在企业被认定资不抵债后，程序通常归结为资产变卖和债权人清偿。而企业的经营活动往往在所有程序完成之前就已停止。

在高债务负担和经济环境变化的背景下，俄罗斯企业破产数量仍然可观，尽管2025年该指标在前一时期增长后有所下降。2024年，俄罗斯共有8,570家法人实体被认定破产。2025年，企业破产数量减少了约24%，降至6,500家。然而，程序数量的减少并未解决现行体系的核心问题：在许多情况下，破产仍然导致的不是企业重整，而是停止运营、资产甩卖以及债权人有限的资金回收。 

问题不仅在于程序数量，还在于其对债权人的有效性。某律师事务所合伙人 Taeda Legal Nikita Trifonov指出,现行体系实际上主要以清算为导向。

"现行破产法几乎是单向运作的——走向清算。从形式上看,法律中确实包含重整程序:财务康复和外部管理,但实践中这些程序极少被采用,而且几乎从未真正实现企业复苏。"

他表示,这一问题也损害了债权人的利益:大部分资产是在企业价值大幅缩水后才被出售的。

"绝大多数破产案件最终都是以远低于市场价的价格变卖资产,而债权人平均只能收回2-3%(注:占出售财产金额的比例)。"

正是法律程序与经济逻辑之间的这种脱节,成为推动改革的主要理由之一。如果一家企业能够得到挽救并恢复正常运营,这对所有参与方——从银行到国家——都可能更为有利。

新债务重组机制:第二次机会

关键变化之一是将引入针对法人实体的独立债务重组程序。该程序将在破产案件框架内使用,但其目标不是清算企业,而是为企业提供恢复偿付能力的机会。

该机制规定任命一名反危机管理人,负责分析债务人的财务状况,监督重组计划的执行,并与债权人进行协调沟通。

正如Nikita Trifonov所解释的,新程序将成为传统模式的替代方案——在传统模式下,案件启动后,公司会逐步走向资产出售。

据Nikita Trifonov介绍,新程序不仅仅是延期支付,而是一套完整的企业复苏计划:该计划将由债务人在反危机管理人的参与下制定,经债权人和法院批准后,将在四年内实施,并可延期。

与现行机制不同,新模式为企业复苏提供了更多选择。

"计划中可以包含以下选项:债转股、分期付款、重组、出售部分业务,总之可以采用各种组合方式。"

为何债权人获得了启动重组的权利

最显著的变化之一是,重组程序不仅可以由债务人发起,债权人也可以启动。

目前,认为公司资不抵债的债权人首先可以提交破产申请。新方式为其提供了另一种选择:如果能够收回更多资金,可以尝试保留正常运营的业务。

专家认为,这种模式改变了各方利益平衡。对于银行和大型债权人来说,有时支持陷入危机的企业比在资产清算后获得最低补偿更为有利。

"以前债权人只能提交认定债务人破产的申请——也就是直接启动清算程序。现在他们有了选择权:如果看到拯救企业的前景,并希望获得比破产程序中资产清算更多的回报,可以专门提交债务重组申请,"尼基塔·特里福诺夫解释道。

他表示,新机制可能改变债权人的整体行为策略。

"如果银行或其他大型债权人认为,活着的债务人长远来看比死掉的债务人能支付更多——他们现在就有了实现这一目标的必要工具,"专家说。

对于俄罗斯市场而言,这是一个重要变化:债权人不再仅仅是追偿程序的参与者,而是获得了影响企业重整方案的能力。

破产前重整:更早解决问题的尝试

改革的另一个板块涉及庭外重整。政府建议企业和债权人在启动完整破产程序之前就达成协议。

这种做法在银行业早已应用。当信贷机构出现问题时,监管机构通常会尽量避免让情况发展到银行破产,因为清算意味着部分资产和客户的流失,并可能给整个金融体系带来风险。央行转而采用金融救助工具:将银行转让给投资者、改变股权结构,或通过专门的支持机制参与重整。

最具代表性的案例之一是"开放金融公司"银行(ФК Открытие)。2017年,俄罗斯央行决定通过银行业整合基金对该信贷机构实施救助,随后该银行完成了财务重组程序,并于2022年并入俄罗斯外贸银行(ВТБ)。这一方案避免了对大型银行采取传统清算方式——即出售资产并将客户转移至其他机构。 

对企业而言,逻辑是相似的:保住一家正常运营的公司,往往比让它走到破产清算、变卖资产的地步更为有利。企业得以保留员工、生产联系、合同和税收来源,而经过清算程序后,相当大一部分价值可能会流失。

该法案草案设计了两种庭外救助机制。第一种是债务人与个别债权人之间达成协议。第二种是综合救助,可以覆盖更广泛的参与方。综合协议适用于资产负债表价值超过10亿卢布的大型债务人。协议获批需要占债权总额50%以上(不包括关联方)的债权人同意。

专家指出,这项改革实际上是试图将银行监管中已经采用的理念移植到企业部门:在问题变得无法挽回之前解决它,成本更低、效果更好。

他表示,目前许多公司在寻求破产程序时,已经到了恢复可能性所剩无几的阶段。新机制应当让市场参与者有机会更早启动谈判,从而保留更多价值。

"政府的动机显而易见:破产程序耗时长、成本高且效率低。如果能提前达成协议,对所有市场参与者都更有利,"他说。

反对的债权人将不得不接受救助条款

改革中最具争议的要素之一,是将救助条款扩展适用于未支持协议的债权人的机制。

如果持有超过半数债权的债权人同意综合重整方案,法院将有权把该方案的条件扩展适用于其他参与方。但前提条件是必须遵守一项原则:不同意的债权人所处境况不得劣于支持协议的债权人。

这种做法在国际债务重组实践中广泛应用,被称为"债权人最佳利益原则"。

"如果少数反对方的利益能够得到不低于其他债权人的保障,他们就不应有权阻止拯救企业的潜在可能性。"

然而,恰恰是改革的这一部分可能成为新诉讼纠纷的源头。不愿参与重整的债权人可能会对法院裁决提出异议,试图证明自己的权利受到了侵害。

"跷跷板式拍卖"应制止资产低价甩卖

改革的另一个重点方向涉及破产企业资产的出售。目前一个长期存在的问题是资产变现价格:资产往往以远低于初始估值的价格售出。

新的"跷跷板式拍卖"机制将适用于价值超过10亿卢布的资产。如果第一阶段没有买家出现,价格将持续下调直至有人报价。此后开始反向操作——价格上涨。

按照立法者的设想,这种机制将有助于找到资产的真实市场价值,并吸引更多竞拍参与者。

尼基塔·特里福诺夫解释说,现行制度并不总能确定公平价格。

"当前破产财产拍卖存在的问题在业内人士中众所周知:资产往往以远低于市场价的价格成交,因为现行体系中缺乏能够找到真实市场价格的机制。"

他表示,新机制应能增加破产财产总额,提高对债权人的清偿率。

"主要目标是实现债务人破产财产的真正增加,并遏制优质资产以远低于市场价格流失的做法。"

对破产管理人的新要求

另一组修订涉及破产市场的专业参与者——破产管理人及其自律组织。

法案草案将自律组织分为三个类别,根据其能够处理案件的复杂程度进行划分。对于最大型的破产程序,将对补偿基金提出更高要求。

目前自律组织补偿基金的最低规模为5000万卢布。改革后,对于处理大型债务人案件的组织,要求将大幅提高至4亿卢布。

立法者的考量在于,更复杂的程序应当由具备充足财务保障的组织来执行。

与此同时,管理人的工作质量可能成为改革成功与否的关键因素之一。

"改革的实际成效在很大程度上取决于'破产管理人'的专业水平。

谁将从新制度中受益

改革的主要受益者应当是那些遭遇财务困难但仍保有经济潜力的企业。

对企业而言,这是避免清算的机会;对债权人而言,这是收回更多资金的可能;而对经济而言,则意味着保住就业岗位、维持生产和税收。

"改革的潜在受益者是那些因客观原因陷入困境的诚信企业"。

然而,改革本身并不能保证实践的自动改变。主要风险在于可能出现的滥用行为:不诚信的债务人可能利用重组来拖延还款,而强制债权人同意的新机制可能引发冲突。

专家警告称:"重组可能成为不诚信债务人拖延偿还债权人的工具。"

最终,新模式给市场提出了更复杂的任务:不仅要学会关闭问题企业,还要学会将真正可以挽救的企业与没有恢复前景的公司区分开来。

Никита Трифонов总结道:"这项改革雄心勃勃,方向正确。但它能在多大程度上改变实际操作,只有时间和立法新规的实践应用才能证明。"

破产改革实际上改变了破产制度的理念:从危机后出售资产转向提前管理危机。但最终效果不仅取决于法律条文本身,更取决于新工具在法院和实践中的运作效率。